益州平定后不久，宇文泰派使臣宇文仁恕到江陵聘问，梁元帝向宇文仁恕表示，自己称帝后便不再向西魏称臣，并且南梁政局已经稳定和统一，西魏应将所占梁、益、襄阳等地归还梁朝。

宇文仁恕回国后立刻将这一消息告述宇文泰后，宇文泰大怒，认为西魏取得梁、益之地已成事实，如今南梁再次统一，却忘记过去称藩的许诺，不但不再称臣，而且还要向自己索要梁、益、襄阳等地，实在是不可饶恕。于是宇文泰开始谋划思索在自己在取得梁、益、襄阳等地后，如何进一步规取江汉的全部地

区。

此时梁元帝萧绎刚刚坐稳了皇位，由于考虑到自己群臣多为荆州，眷念本土，而侯景之后，萧绎本也认为：建康凋残，江陵全盛。遂决定定都江陵。

不还建康，只遣大将王僧辩、陈霸先分镇下游的建康、京。

此时萧绎定都江陵，而不还都建康实为失策。西魏已先据汉北之地，又夺占汉中、益州，且北面的南雍州、襄阳和樊城等州郡还有附庸于西魏的萧正德，江陵两面受敌，如何能为一国之都？

在议都之初，武昌太守陈可尚上书对萧绎说道：“建康旧都，山陵所在；荆镇边疆，非王者之宅。”

不久之后散骑郎庾季才再次提醒萧绎说：“臣恐建子之月有大兵江陵，陛下宜留重臣镇江陵，整旆还都（建康）以避其患。假令魏虏侵蹙，止失荆、湘，在于社稷，犹得无虑。”

这时萧绎也已意识到了江陵所处形势不利，却未采取行动。

这年冬天早已有图梁之意的西魏宇文泰，已为攻梁作好了充分的准备。恰巧萧正德朝西魏，请求出兵共击萧绎，帮助自己夺取帝位。而此时梁朝能征善战之将如王僧辩、陈霸先已出镇下游，王琳被迁于广州。这样西魏找到了出兵击梁的借和最佳时期，于是汉唐历551年三月，西魏宇文泰遣柱国大将军于谨、中山公宇文护、大将军杨云仲等率步骑水军共八万马，进攻江陵。

临行前长孙俭问于谨：“为萧绎之计，将如之何？”

于谨说：“耀兵汉、沔，席卷渡江，直据丹杨，上策也；（迁都东还建康）移郭内居民，退保子城，沟高垒，静待援军，尚是中策；（死守江陵本城）若不先移动，但守外郭，便成为下策了。（江陵城外布防打野战）”

长孙俭又问道：“如公高见，究竟绎用何策？”

于谨微微笑道：“我料萧绎必出下策！”

长孙俭问：“为何由此推断？”

于谨说道：“萧绎庸懦无谋，多疑少断，愚民又难与虑始，皆恋邑居，上下偷安，我所以料定萧绎，必出下策哩。”

于谨向来料事如神如在目中。长孙俭闻于谨今之言，更加拜服，且预贺成功。于谨等遂统兵南下。

一切正如于谨所料不久萧绎下诏征兵勤王，调王僧辩为大都督自建康、广州刺史王琳自广州赴援江陵。王僧辩、陈霸先两，正与齐冀州刺史段韶，兵境上，刚刚失利还师。一闻江陵被寇，王僧辩立即遣豫州刺史侯瑱，郢州刺史陆法和，兖州刺史杜僧明，分领程灵洗、吴明彻诸将，先后进兵。

四月，西魏军抵达樊城、新野，先前降于西魏的临贺王萧正德所率的南梁叛军会合。不久西魏军便渡过了汉水。

那西魏军已一渡过汉水，于谨马上派令宇文护、杨云仲两将，率率锐骑兵先行占领江津，切断梁军下游通路。这样不但防止梁萧绎东归建康，又堵截来自建康方向各军不得增援江陵；接着又令宇文护反复攻打武宁，最后攻克武宁俘虏太守宗均。

接着于谨亦命部众筑起长围，将江陵团团包围，切断江陵对外一切联系。此后萧绎屡次试图令将求救书信传出去，但都被西魏军截住。

西魏军怕南梁勤王之兵未赶到，于是便急攻江陵。江陵城不支，西魏军分多路同时攻城，激战几后守城将领胡僧祐中箭身亡，城中大骇。

而在此生死存亡时刻，有竟在西魏军并力攻城时偷开西门，纳敌兵。

萧绎忙与太子元良，及王褒、朱买臣等，退保子城。萧绎退守金城（内城）自保。诸将苦战终，渐不能支，相继阵亡。

西魏军克城，梁元帝萧绎在绝望之中出降。后为萧正德所杀。城后于谨掠收取府库珍宝，将刘宋朝铸的浑天仪、梁朝造的铜晷表，魏相风乌、铜蟠螭趺、径四尺围七尺的大玉、及南朝遗传法物运往长安。

魏军有挑选江陵百姓男十余万，编充婢，分赏三军，并且和俘虏的梁王公以下数万和在江陵的王、谢、庾、桓、顾、贺等不少南朝世袭大贵族们一起驱归关中。而当地凡是无法前往关中的老弱残疾，一并杀死，仅留存三百余家于江陵。

萧正德送归魏军，还城四顾，已是寂寞荒凉，目不忍睹，西魏只把一座空城留给自己。

不久魏立萧正德为梁主，但将荆州以西和湘州北部共计三万三千里地给萧正德。并以助防的名义