原本调往皎美镇增援的第237师团，因为仁安羌失守，半路就被山下奉文召回，第二师团彻底沦为孤军。

东线的近卫第一师团，留下一个大队的兵力拖住远征军新三师，连夜向南逃窜，根本没回曼德勒。

第二天上午，岛军开始在曼德勒屠城，不管是缅还是华老还是小孩，只要不是岛国，统统不放过，昂山的改弦易辙让山下奉文把这可恶气全撒在了老百姓的身上，刺刀捅指挥刀砍机枪扫，一时间，整个曼德勒城里尸横遍野血流成河，据战后统计，有近五万平民惨遭屠杀，其中有一万余华侨华。

屠城之后，兽兵将城内所有的物资卷走一空，带不走的付之一炬，傍晚时分开始撤往平满纳。