盛时号称有武卒二十余万，苍二十万，奋击二十万，厮徒十万，车六百乘，骑五千匹，合计七十万。其中武卒是正规常备军，奋击是带甲步兵，仓是青巾裹，没有装甲，属于民兵，厮徒则是杂役的，负责搬道具。从分布比例上看，战车减少，步兵占了多数，步兵已不再是战车兵的隶属兵种了。借助这支庞大的军队，魏国挽回了它的颓势，它与南邻韩国联手，东向击败齐、宋、卫联军，挫败齐乘桂陵大战之胜攻击大梁的计划，又向西进攻秦国本土。秦国此时还很疲弱，依旧是远土西垂抱残守缺的土包子国家，连“布币、刀币”这样的货币都没有呢，保持着殉的陋习。国君秦孝公看见魏打来，吓得寝不安席、食不甘味，十分恐惧，赶紧找来大良造商鞅请求主意。

商鞅正在忙着变法，改革还未见成效，军队也不中用，只好动用外手段，跑去中原怂恿魏罂道：“贵国目前拥地千里，带甲三十六万。我们秦国无能，您打败了我们也不算在诸侯中竖威。您不如去打齐、楚这两个尖大国，以炫耀您的武力。齐、楚大国一服气，那些二流小诸侯哪个还敢抗命，您就霸业可成，令行于天下了。”魏罂觉得有道理，转去打齐、楚。商鞅只言片语，解救了秦国的危机，他的思路就是把魏的战火引向东边和南边，让他与齐、楚，互相消耗，从而给秦在西边以喘息。

魏罂没有类似“隆中对”那样的长期发展战略，谁是自己的敌都搞不清。急功近利的他受商鞅忽悠，在公元前344年（桂陵之战后第九年）召集十二国诸侯，共同朝见周天子，然后自封为王，是为魏惠王。

魏惠王使用天子的九飘带龙旗，穿红色龙袍，树朱雀七星军旗，扩建王宫，与周王天子平起平坐，成为战国首位自立为王者，这个他带来的巨大好处就是政治上遭到了孤立，引起了齐楚的恐惧，齐楚联起手来，伺机采取行动毁掉魏国。大厦将倾的魏国此刻回光返照，倒也风光无限。

齐、楚联手以后，他们与自立为王的魏国的一场生死攸关的大决战——马陵之战，随即在公元前341年（魏惠王称王后第三年）发了。这个影响魏国国运兴衰的著名战役，导火索来自韩国这里。

韩国不知道哪根神经错了，居然没参加魏惠王的那次称王大会。他们觉得魏惠王召集的十二国诸侯都是小国，没有什么战斗力，所以不值得跟着捧场。按老规矩，不出席会议的，必须挨揍。魏惠王遂发兵打韩国（河南新郑）。韩国禁不住打，被迫向东边的齐国求援。马陵大战，拉开了序幕。

齐国相国邹忌见到韩国来求救，害怕将军田忌再立大功，影响到自己的地位，就说：“咱们还是在国内加强经济建设吧，不要涉别国内政啦。”

田忌、孙膑反对。孙膑说：“我建议出兵涉，但是不急。等韩、魏激烈拼杀一段时间，我们伺机攻击疲惫之魏，解救危亡之韩，收取更大尊名。”于是，韩国使者带着田因齐的鼓励又回到中原战场。以河南新郑为国都的韩国自以为有了后盾，遂连续向魏军发动五次强大反攻，虽给魏军以一定削弱，但五战都不胜，国都新郑反被包围，陷危亡之境。韩国就像烧钱到了山穷水尽的网络公司，催着投资商许诺的资金赶快到位，怎么还不到位哇，齐快出救兵吧。韩国甚至说，我们要把整个网站（对不起，韩国）抵押给齐国。

齐国又磨蹭了一年，才终于以田忌为将、孙膑为军师，出兵援韩。齐军向东穿进中原，直趋魏都大梁，调动魏军释放西边一百公里处的韩国新郑，走的还是围魏救赵的老路子。魏惠王看见齐屡屡跟自己作对，恼怒异常，于是欲给齐以毁灭打击。他怒而兴兵（犯了兵家大忌）。魏惠王命令庞涓停止对韩战争，回兵迎击近大梁（开封）的齐国侵军。魏惠王大约想通过决战，一战而霸，象过去的春秋五霸那样。但世变时移，从前以车阵冲击为主的正面大决战，已被大规模步兵野外运动战所代替，而在运动中消灭敌，这是孙膑的创举和特长，魏惠王根本适应不了。所以孙膑并不与之决战，孙膑说：“善于用兵的，能够调动敌夜兼程，疲于奔命。”于是他主动放弃大梁，先行撤退，准备于运动中选择有利时机和地区打击敌。

于是庞涓有两个选择，一是肃清大梁周边残余齐军即可，并不追赶；二是追赶齐军与之决战，彻底催毁齐军主力。也许是由于贪功，也许是执行魏惠王怒而兴兵的意思，庞涓选择了战略进攻。

公元前341年的秋，魏国大兵以魏太子申为上将，庞涓为将，合兵十万，在野山滩上飞驰五百里，北上追赶那些先是围攻大梁后又见魏兵回身来救而逃遁的齐军。

中原北部的天空一比一高举，飞云过天，变态万状，秋天仿佛一只花鹿，踩在士兵们的额上，活着多么好，世界多么好。

孙膑说：“善战之因势而利导。三晋之兵向来悍勇，轻视齐，齐几十年屡次败北，号为怯懦。我们应该故意示怯，骄傲魏军。”于是他教士兵把营地军灶数量由上一天的十万个，减到次五万个，继而又减至三万个（准确地说，是供十